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青广无线:海通证券股份有限公司关于公司股份进入全国中小企业转

作者:admin 文章来源:本站原创 发布时间:2021-10-22 点击数:

  青广无线:海通证券股份有限公司关于公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告

  海通证券股份有限公司 关于青岛广电无线传媒集团股份有限公司股份 进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系 统公司” )非上市股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有 关规定,青岛广电无线传媒集团股份有限公司(以下简称“青广无线” 、 “公司” ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会决议、 股东大 会批准。 根据全国股份转让系统公司发布的 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽 职调查工作指引(试行) 》 ,本公司对青广无线的业务状况、公司治理、公司财务 和合法合规等事项进行了尽职调查, 对青广无线本次申请股份进入全国中小企业 股份转让系统挂牌公开转让出具本报告。 一、尽职调查情况 海通证券推荐青广无线挂牌项目小组(以下简称“项目小组” )根据《全国 中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行) 》的要求,对青广无 线进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、 关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组访谈了青广无线董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、监事、 员工,并听取了公司聘请的北京市中银律师事务所、瑞华会计师事务所(特殊普 通合伙) 、北京中同华资产评估有限公司的意见;查阅了《公司章程》 、 “三会” (股东(大)会、董事会、监事会)的会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、 会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等材料;了解了公 司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查, 项目小组出具了 《青岛广电无线传媒集团股份有限公司股份公开转让尽职调查报 告》 。 二、内核意见 本公司推荐挂牌项目内核小组于2014年9月9日至9月16日对青广无线拟 申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的申请文件进行了认线 日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为七人,其中包括 1 名律师、1 名注册会计师、1 名行业专家。上述内核成员不存在近三年内有违 法、违规记录的情形;不存在担任项目小组成员的情形;不存在持有拟推荐挂牌 公司股份或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。 按照 全国股份转让系统公司关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系 统挂牌公开转让的有关规定,内核成员经审核讨论,对青广无线挂牌股份公开转 让出具如下的审核意见: (一)本公司内核小组按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查 工作指引(试行) 》的要求对项目小组制作的《青岛广电无线传媒集团股份有限 公司股份公开转让尽职调查报告》进行了审阅,并对尽职调查工作底稿进行了抽 查、核实,认为项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查 工作指引(试行) 》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈、 咨询等工作;项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及 的财务事项、法律事项、经营事项发表了意见。项目小组已按照《全国中小企业 股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行) 》的要求进行了尽职调查。 (二)根据《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试 行) 》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行) 》 的内容与格式要求,公司按照上述要求制作了《青岛广电无线传媒集团股份有限 公司公开转让说明书》等申报文件,公司申报文件和挂牌前拟披露的信息符合上 述规定的要求。 (三) 公司系由青岛广电无线传媒集团有限公司整体变更而来的股份有限公 司,公司最近二年内主营业务未发生变化,公司董事、监事、高级管理人员发生 部分人员变化,但人员调整的主要原因是完善法人治理结构的需要,未改变公司 的经营发展战略。公司整体变更过程中未改变历史成本计价原则,整体变更合法 合规,存续时间可自有限公司成立之日起连续计算,至今已满两年;公司主营业 务突出,具有持续经营能力;公司治理结构健全,运作规范;公司股份发行和转 让行为合法合规。 综上所述,青广无线符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件,7 位内核 成员经投票表决,7 票同意、香港正版挂牌彩图 更新。0 票反对,同意本公司推荐青广无线进入全国股份 转让系统挂牌。 三、推荐意见 根据项目小组对青广无线的尽职调查情况,我公司认为青广无线符合《业务 规则》规定的挂牌条件 (一)公司依法设立且存续满两年 1、公司的设立合法 公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记, 并已取得《企业法人营业执照》 ,设立的主体、程序合法、合规;经核查,公司 的各发起人以青岛广电无线传媒集团有限公司截至 2013 年 12 月 31 日经审计的 净资产 33,508,245.95 元作为出资,其中 3000 万元计入公司的注册资本,余额部 分 3,508,245.95 元计入公司的资本公积。公司股东的出资方式及比例符合《公司 法》相关规定,出资合法、合规。2014 年 8 月 8 日,公司完成此次整体变更股 份有限公司的工商登记手续,注册资本为 3,000 万元。股份公司的股本未高于经 审计的净资产值,也未高于经评估的净资产值。 2、公司已存续满两年 公司系以青岛广电无线传媒集团有限公司截至 2013 年 12 月 31 日经审计的 净资产值折股以整体变更方式合法设立的股份有限公司。 公司前身青岛广电无线 传媒集团有限公司于 2005 年 3 月 4 日成立, 至今已存续满两个完整的会计年度。 在有限公司整体变更为股份公司过程中,公司未改变历史成本计价原则,虽经评 估但未按评估值调账,系按经审计的账面净资产值折股,其存续期间可以自有限 公司成立之日起连续计算,公司存续已满两年。 综上,项目小组认为公司符合“依法设立且存续满两年”的条件。 (二)公司主营业务明确,具有持续经营能力 公司的主营业务是新媒体广告及其他文化创意类产业。公司能够明确、具体 地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。公司具有与主营 业务相应的关键资源要素。 公司最近两年及一期的主营业务收入占经营性收入比例如下: 单位:元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 主营业务收入 14,322,709.64 39,962,257.24 45,448,593.82 营业收入 15,029,491.02 41,484,604.83 46,074,579.57 占营业收入的比例(%) 95.30 96.33 98.64 公司最近两年及一期主营业务收入占公司营业收入比重均超过 95%, 主营业 务明确且突出。 公司主要收入来源为广告发布、旅游、动画制作及其他服务。因此,项目小 组认为公司符合“业务明确”的条件。 经核查,青广无线已按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财 务报表,公司不存在《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》中列 举的影响其持续经营能力的相关事项, 并由具有证券期货相关业务资格的会计师 事务所出具标准无保留意见的审计报告。 经核查,青广无线不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形, 或 法院依法受理重整、和解或者破产申请。 综上,青广无线符合“主营业务明确且具有持续经营能力”的条件。 (三)公司治理机制健全,合法规范经营 有限公司时期,公司章程对股东会、董事会、监事的职责进行了比较明确的 划分,公司治理基本规范。公司在历次股权转让、增加注册资本、整体变更等事 项上认真召开股东会并形成相关决议。有限公司阶段虽公司治理存在不足之处, 但未对公司持续经营能力及公司股东造成重大不利影响。 2014 年 8 月 6 日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,出席会议的股东 一致审议通过了《青岛广电无线传媒集团股份有限公司章程》 、选举产生了第一 届董事会、监事会成员、制定了《青岛广电无线传媒集团股份有限公司股东大会 议事规则》 、 《青岛广电无线传媒集团股份有限公司董事会议事规则》 、 《青岛广电 无线传媒集团股份有限公司监事会议事规则》等。股份公司成立至今,共召开 2 次股东大会、2 次董事会会议及 1 次监事会会议,会议的召开程序、决议内容没 有违反《公司法》 、公司章程及三会议事规则等规定的情形,也没有损害股东、 债权人及第三人合法权益的情况。公司股东大会、董事会、监事会制度的规范运 行情况良好。 未发现公司及其控股股东和实际控制人近两年内因重大违法违规行为而受 到处罚的情形。综上,青广无线符合“公司治理机制健全,合法规范经营”的条 件。 (四)公司股权明晰、股票发行和转让行为合法合规 有限公司阶段,公司共进行了 2 次股权转让和 1 次增资。公司的股权转让和 增资均履行了内部决议程序,符合《公司法》的规定。公司股权转让签订了股权 转让协议,增资经会计师事务所验资,上述股权转让、减资和增资行为办理了工 商变更登记或备案手续。其中,青广无线第一次增资存在程序瑕疵,但其国有股 权比例并未低于青岛市国资委批复的范围, 从增资价格来看并未造成国有资产的 流失,因此不构成挂牌的实质性障碍。青广无线股权明晰,不存在信托持股、 工 会持股等情形,股东之间不存在股权纠纷。 2014 年 8 月 6 日,公司召开了创立大会。会议表决同意发起设立青岛广电 无线传媒集团股份有限公司,即以瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞 华验字[2014]第 95030002 号《审计报告》所确认的青广无线 元为折股依据, 折合为公司股本 3,000 万股 (即 公司注册资本为 3,000 万元) ,其余净资产 3,508,245.95 元计入资本公积。各发起 人按原在有限公司的持股比例承继股份公司的持股比例。 股份公司股本总额不高 于经审计、评估的净资产值。2014 年 8 月 8 日,经青岛市工商行政管理局核准 股份公司成立,万众福香港马会天空彩!法定代表人为石祥高,注册资本为 3,000 万元。公司整体变更履 行了工商变更登记手续,股份公司股本总额不高于经审计、评估的净资产值。 综上,青广无线符合“公司股权明晰、股票发行和转让行为合法合规”的条 件。 (五)主办券商推荐并持续督导 我公司与青广无线签订了推荐挂牌并持续督导协议, 同意推荐青广无线进入 全国股份转让系统挂牌,并将为其提供持续督导和信息披露服务。 从公司的经营业务来看,公司属于文化创意产业,是国家鼓励行业。公司的 核心竞争力在于通过上级主管部门授权开办的青岛市无线移动数字电视平台, 以 青岛市近 800 万的公交出行人群作为受众群体,提供文化娱乐和新闻资讯节目, 并通过广告制作及播放业务获取收益。公司今后一方面将在现有平台的基础上, 进一步开发公交、出租等公交移动平台的其他增值服务,比如争取整车广告代理 权、安装车载 wifi 等,公司将通过介入移动互联网等新型商业模式来开拓新业 务;另一方面公司将重点开拓半岛六市,通过输出公司成熟的移动电视运营技术 和经验,逐步深入半岛六市,力争成为区域最大最强的公交移动数字电视平台运 营商。 公司目前正处于挖掘平台新兴价值、开发增值服务的关键时期,希望通过申 请在全国中小企业股份转让系统挂牌能实现未来的融资需求, 帮助公司规范企业 内部治理。公司的最终目标是通过资本市场为公司的发展提供资金来源、提升公 司治理、提高公司的品牌知名度,为企业的长久发展提供更好的平台。 四、提请投资者关注的风险事项 (一)经济环境影响的风险 公司主要从事新媒体广告业务,而广告业受经济周期的影响比较明显。近年 来受整体宏观经济的影响,房地产等产业投放广告的数量明显减少,导致广告业 收入的整体下滑,公司的主营业务收入也受影响有所下降。如果未来宏观经济持 续低迷,广告业不景气的情况还会持续一段时间,这将对公司的经营产生不利影 响。 (二)区域性竞争加剧的风险 由于公司从事的业务具有区域性较强的特征, 因此公司的经营范围主要集中 在山东省内。目前有少量从事无线移动电视业务的全国性公司,逐渐进入到各个 主要城市开展业务。青岛作为山东最大的城市之一,必将成为这些公司的选择目 标之一。如果有其他同类型公司进入到青岛市与公司展开竞争,公司在目前区域 的经营情况将受到一定影响。 (三)对政府补助存在一定依赖的风险 公司 2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月的净利润分别为 301.38 万元、726.52 万元和 546.22 万元, 当期计入营业外收入的政府补助分别为 206.33 万元、 784.42 万元和 444.12 万元,以政府补助为主要构成部分的非经常性损益占当期净利润 的比例分别为 45.38%、95.15%和 78.63%。公司的盈利能力对政府补助有一定依 赖, 如果公司后续不能有效提高主营业务的盈利能力, 则当政府补助大幅减少时, 将对公司的经营情况产生一定影响。 (本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于推荐青岛广电无线传媒集团 股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告》 之盖章 页) 海通证券股份有限公司 年 月 日

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